COMUNICADO DE LA DIRECCIÓN GENERAL

Ciudad de México, a 22 de febrero de 2021.

Estimada comunidad,

Con el objeto de mantener los más altos estándares en nuestras prácticas de gobierno corporativo y cumplimiento, hemos fortalecido nuestra Política de Integridad, incluyendo el Manual de la Organización en Materia de Cumplimiento, el Código de Ética, y el Programa de Cumplimiento Anticorrupción.

La implementación de la Política de Integridad de Kaluz es responsabilidad de todos, por lo que a partir de esta fecha ponemos a su disposición: i) Código de Ética; ii) Política de Integridad; y iii) Programa de Cumplimiento Anticorrupción.

En Kaluz nos comprometemos a “Invertir en un mundo digno de heredarse” siendo agentes de cambio en el desarrollo de nuestros colaboradores y en el crecimiento integral de nuestro país.

Antonio del Valle Perochena
Presidente del Consejo

CÓDIGO DE ÉTICA

Somos una Comunidad integrada por los miembros del consejo de administración, colaboradores, y todas las personas que actúan en nombre de KALUZ, por lo tanto, el Código de Ética (“Código”) nos aplica a todos.

Es nuestra obligación leer, entender, aceptar y cumplir el Código así como las políticas y procedimientos aquí escritas. Ignorar su contenido, no exime nuestra obligación de cumplirlo.

Cada director y líder de área es responsable de vigilar el cumplimiento de este Código. De igual manera debe compartirlo con los proveedores y prestadores de servicios que contrate y con cualquier tercero con que tenga relación.

PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO ANTICORRUPCIÓN

El Programa de Cumplimiento Anticorrupción tiene como objetivo establecer los lineamientos y procedimientos para prevenir y sancionar las prácticas de corrupción a Kaluz y todas sus subsidarias y sociedades relacionadas, conforme a los cuales deberán llevar a cabo sus actividades en cumplimiento a la legislación anticorrupción aplicable y los más altos estándares internacionales de ética e integridad.

TERCEROS INTERMEDIARIOS

En Kaluz, aplicamos los siguientes procedimientos para la selección y contratación de cualquier Tercero Intermediario:

Procedimientos para la Selección y Nombramiento de Terceros Intermediarios.

1. El Colaborador que requiera contratar al Tercero Intermediario deberá completar la Solicitud de Aprobación de un Tercero Intermediario / Socio Comercial.
2. El Colaborador que requiera contratar al Tercero Intermediario deberá obtener un Cuestionario para el candidato Tercero Intermediario o Socio Comercial.
3. El responsable del área que requiera la contratación, deberá realizar o encargar a un proveedor tercero una debida diligencia (due diligence) razonable, tomando en cuenta el riesgo asociado con la contratación del Tercero Intermediario. Esta debida diligencia incluirá, de manera enunciativa mas no limitativa:
   1. Referencias de contacto y la preparación de un resumen escrito de todos los comentarios recibidos por terceros.
   2. Un informe de perfil de compañía (due diligence report) u otro informe similar preparado con un análisis razonable.
   3. Una investigación de documentos/registros públicos (incluyendo escritura constitutiva, registro federal de contribuyentes, comprobante de domicilio, escritura que contenga los poderes del representante legal, identificación del representante legal).
   4. Una búsqueda en Internet para confirmar el nombre, el lugar de negocios, la industria y reportes de prensa que pudiesen contener información negativa en relación con la reputación del Tercero Intermediario, sus accionistas y principales funcionarios.
   5. Búsqueda en listas de personas políticamente expuestas y listas emitidas por el Sistema de Administración Tributaria de EFOS (empresas que facturan operaciones simuladas) y EDOS (empresas que contratan con EFOS) presuntas y definitivas, del Tercero Intermediario y de sus accionistas y representantes.
   6. Búsqueda en las listas señaladas en la sección 15 del presente programa relacionada con la prevención de lavado de dinero.

El responsable del área que requiera la contratación deberá tener en cuenta los siguientes criterios para la selección de un Tercero Intermediario:

1. Recursos y experiencia:
   1. Recursos financieros
   2. Personal
   3. Calificaciones profesionales y comerciales
   4. Experiencia con los clientes en la industria
   5. Conocimientos de la industria, y experiencia
2. Reputación por concepto de integridad en prácticas comerciales:
   1. Estar en buenos términos con la comunidad comercial
   2. Tener sólidos estándares de prácticas comerciales
   3. Existir ausencia de conflictos de interés
   4. Tener buenas relaciones con clientes potenciales
   5. Tener buenas relaciones con el gobierno
   6. Contar con evaluaciones institucionales favorables

Asimismo, en caso de que como resultado de la debida diligencia se determine suspender el proceso de contratación con algún proveedor o prestador de servicios, se deberá documentar lo anterior por el responsable del área que requiera la contratación y deberá avisar al responsable del área de Finanzas, la cual llevará un registro de los proveedores o prestadores de servicios rechazados, indicando los motivos para dicha decisión, debiendo presentar de manera trimestral un reporte de lo anterior al Comité de Cumplimiento.

No se contratará a un Tercero Intermediario hasta que se hayan resuelto todas las dudas razonables. Una vez que el responsable del área que requiera la contratación esté satisfecho con los resultados de la debida diligencia, preparará y firmará el formato de Solicitud de Contrato del área Jurídica adjunto al presente Programa como Anexo “D”, en el cual además señalará que ha revisado y aprobado la totalidad de los términos y condiciones comerciales a ser reflejados en el contrato, por ser justos, en condiciones de mercado y convenientes para Kaluz. El área Jurídica con base en la elección del proveedor o prestador del servicio efectuada por el área que requiere la contratación y los términos y condiciones comerciales autorizadas por dicha área que le sean proporcionados, procederá a otorgar el apoyo necesario para la preparación del contrato correspondiente.

Contrato con Terceros Intermediarios

El contrato con el Tercero Intermediario siempre deberá constar por escrito y deberá reflejar el entendimiento completo entre Kaluz y el Tercero. El contrato deberá también contener una prohibición clara y explícita en relación con pagos indebidos y deberá contemplar la terminación inmediata del contrato en caso de un incumplimiento.

Los contratos deberán incluir una cláusula estándar de anticorrupción tomando como base la Cláusula Estándar de Anticorrupción contenida en el Anexo “E”.

PROTECCIÓN AL DENUNCIANTE

La protección de la reputación e integridad de KALUZ es responsabilidad de todos nosotros por lo que, si un colaborador, proveedor o prestador de servicios es informado o llega a tener conocimiento de alguna infracción y/o sospecha de violación al Código de Ética o cualquier ley, reglamento o norma, deberá notificarlo de inmediato al Comité de Cumplimiento a través de una denuncia anónima y confidencial al siguiente correo: comite.cumplimiento@kaluz.com

Se sugiere consultar al Comité de Cumplimiento cuando no se tiene certeza sobre algún caso de infracción, o del mejor curso de acción a tomar en una situación particular.

Todas las denuncias y consultas presentadas al Comité de Cumplimiento son estrictamente confidenciales guardando el anonimato del denunciante o solicitante y serán investigados con prontitud y en forma justa y plena.

Es nuestra obligación informar al Comité de Cumplimiento en caso de no poder cumplir con objetividad nuestras responsabilidades por la presión que ejerza un tercero, como consecuencia de su posición, autoridad o influencia en la organización.

Cada uno de nosotros estamos comprometidos a cooperar con las investigaciones de infracciones a este Código y a declarar en todo momento la verdad.

PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO

En Kaluz cualquier tipo de operación con recursos de procedencia ilícita está estrictamente prohibida.

Asimismo, antes de contratar con un tercero, deberá consultarse si el mismo se encuentra listado como persona o entidad sancionada por el Consejo de Seguridad de la Organización de las Naciones Unidas, disponible en el siguiente sitio: https://scsanctions.un.org/search/

Del mismo modo, deberá tomarse en cuenta para la elaboración de estructuras corporativas internacionales o la realización de transacciones internacionales, las listas del Grupo de Acción Financiera Internacional de jurisdicciones con alto riesgo o monitoreadas respecto a temas de lavado de dinero. Dichas listas pueden consultarse en el siguiente sitio: https://scsanctions.un.org/search/

Las consultas en las listas antes mencionadas serán obligatorias en caso de realizar alguna actividad vulnerable en términos de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, y opcional para cualquier otro tipo de actividades.

AVISO Y COOPERACIÓN CON AUTORIDADES

En caso de que Kaluz tenga conocimiento, indicios o sospecha de la comisión de una conducta delictiva, Kaluz dará aviso de inmediato a las autoridades correspondientes, previa la asesoría de un despacho penalista al efecto.

Asimismo, Kaluz y sus Colaboradores cooperarán con las autoridades correspondientes en caso de que se abra o exista una averiguación previa en relación con cualquier comisión o sospecha de comisión de cualquier conducta delictiva.

LÍNEA DE DENUNCIA ANÓNIMA Y CONFIDENCIAL

Kaluz cuenta con un canal confidencial a través del cual puedan denunciarse conductas inadecuadas, conflictos de interés, o hechos que violen su Política de Integridad, este Programa de Cumplimiento Anticorrupción y/o el Código de Ética, o cualquier ley, reglamento o normatividad aplicable, a través de una línea de denuncia anónima y confidencial para la recepción de cualquier denuncia al respecto.

La línea de denuncia es por medio de un correo electrónico dirigido a: comite.cumplimiento@kaluz.com

CAPACITACIÓN, ANTICORRUPCIÓN E INTEGRIDAD

Todos los Colaboradores deberán capacitarse respecto al cumplimiento con la legislación aplicable en materia anticorrupción, así como en relación con la Política de Integridad, incluyendo el Programa de Cumplimiento Anticorrupción y el Código de Ética de Kaluz, de conformidad con la Política de Capacitación en Materia de Ética y Anticorrupción de Kaluz.

Asimismo, con el objetivo de mantener actualizados y capacitados en todo momento a la totalidad de los Colaboradores en materia de integridad y anticorrupción, se impartirá un curso de actualización por lo menos una vez al año, debiendo contar la totalidad de los Colaboradores con la constancia de participación en dicho curso de actualización, la cual será conservada por el área de Capital Humano.

Los proveedores y prestadores de servicios de Kaluz deberán obligarse a cumplir la Política de Integridad de Kaluz.

APLICACIÓN DE SANCIONES

En el caso de que se presenten infracciones a la Política de Integridad o alguno de los documentos que la integran tales como el Código de Ética o el Programa de Cumplimiento anticorrupción o cualquier ley o disposición aplicable, el Comité de Cumplimiento podrá determinar medidas disciplinarias o sanciones que variarán dependiendo de las circunstancias y gravedad de cada caso, entre las que se encuentran las siguientes:

1. Amonestación verbal
2. Amonestación escrita
3. Suspensión temporal de funciones, derechos, actividades o beneficios
4. Afectación o suspensión del bono de desempeño en su caso
5. Rescisión del contrato individual de trabajo o del contrato de prestación de servicios, en su caso, por constituir cualquier incumplimiento a la Política de Integridad causa de pérdida de confianza en términos de la Ley Federal del Trabajo
6. Otras que procedan legalmente, de ser aplicables.

En caso de que exista la sospecha, o bien, la certeza de que la infracción constituya una conducta delictiva, el Comité de Cumplimiento deberá solicitar el apoyo o asesoría de expertos en materia penal y actuará de conformidad con sus recomendaciones dando aviso inmediato a las autoridades en los casos que corresponda.

Es importante resaltar que con independencia y en adición a las sanciones o medidas disciplinarias que, en su caso, sean recomendadas o decretadas por Kaluz en el caso de alguna violación o infracción a su normatividad interna, el colaborador en cuestión estará sujeto a las responsabilidades y sanciones de índole administrativo, penal, civil y/o laboral que correspondan.